Goldstrike与纽蒙特建立战略联盟,纽蒙特向Goldstrike和Plateau投资5300万加元(约合3950万

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Goldstrike与纽蒙特建立战略联盟,纽蒙特向Goldstrike和Plateau投资5300万加元(约合3950万)

2017年3月7日加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华——

Goldstrike Resources Ltd.(多伦多证券交易所创业板:GSR)(OTC粉单市场:APRAF)(法兰克福证券交易所:KCG1)高兴地宣布,公司与纽蒙特矿业公司(Newmont Mining Corporation)及其子公司Newmont Canada FN Holdings ULC(“纽蒙特”)建立了战略联盟关系,按照协议,纽蒙特同意以非中介私人配售(“首次私人配售”)方式购买12,705,715份Goldstrike证券单位,每份价格为0.4742加元,总价约为6,025,050加元(约合4,500,000美元),同时按照协议,Goldstrike同意纽蒙特有权获得Goldstrike的Plateau项目Yukon 51%的权益,条件为(1)向Goldstrike支付总额8,000,000加元的现金(约合6,000,000美元,其中1,000,000美元在完成交易时支付,另外1,000,000美元在2017年12月15日前支付);(2)承担最低约17,400,000加元(约合13,000,0000美元)的Plateau勘探费用;(3)完成NI 43-101资源评估(第一阶段)。纽蒙特对第一阶段前两年的坚定承诺包括提供总额14,658,450加元的融资、现金支付和勘探费用。

如果纽蒙特选择继续推进第二阶段,其必须承担最低约21,400,000加元(约合16,000,000美元)的勘探费用,并在2017年12月15日前完成可行性研究,才可获得另外24%权益。如果未完成第一或第二阶段工作,其权益将减少至49%。纽蒙特完成第一和第二阶段的总投资,包括融资、现金支付和勘探费用,最低为约53,000,000加元(约合39,500,000美元)。完成第二阶段后,纽蒙特必须为Plateau项目提供所有费用,包括正在进行的钻探和其他勘探以及环境合规工作,直至其为该矿产的首座矿或多座矿提交开发计划与预算,如果Goldstrike届时行使融资选项权,纽蒙特在合资公司存续期间必须100%承担Plateau项目的全部费用,包括所有矿山开发费用,Goldstrike在此类费用中的份额将从Goldstrike项目现金流的80%中支付。这些条款的细节安排如下。

Goldstrike总裁兼首席执行官Terrence King表示:“我们非常高兴与纽蒙特这样的行业领导者建立重要的投资和战略联盟关系,而且条款非常优惠,对我们股东的股权稀释最小。Goldstrike现在有了充足的发展资金,将释放区域规模的Plateau金矿项目的全部潜力。”

Goldstrike首席运营官Bill Chornobay表示:“Goldstrike现在将有时间和资源推进自己的计划,为我们的股东优化我们100%拥有的且已为钻探准备就绪的Lucky Strike金矿项目的价值,该项目位于White Gold Camp矿区的中心。我们期待在我们迄今最繁忙的勘探季节里报告Plateau和Lucky Strike项目的业绩。”

Plateau项目

Plateau矿产是新发现的区域规模的金矿系,由方圆约350平方公里的超过2000个金矿组成,初步钻探结果非常好,在50多公里开放范围内普遍发现了高品位金矿,基本上未开发,很多早期迹象表明一个新的金矿营正在形成。

Lucky Strike项目

Goldstrike的Lucky Strike矿产位于White Gold Camp矿区中心,通过2015年和2016年实施的计划已经为钻探做好了准备,已选择多个钻探目标检验10公里的金矿走向。Lucky Strike由方圆150多平方公里的751个相邻金矿组成,与Knross的Golden Saddle矿产毗邻,为Goldstrike全部所有。该项目获得简易机场建设许可,Coffee Creek运料道路直通三个地点。

Lucky Strike已引起行业强烈关注,为了更好地优化这个位置重要的金矿和位于Golden Saddle矿床东北仅4.5公里的邻近的BRC金矿的价值,管理层继续对很多项目进行评估。

投资协议——6,025,050加元

根据2017年3月5日签署的协议(“投资协议”),纽蒙特同意为首次私人配售出资。在首次私人配售结束后发行的每份证券单位的价格被定为公司股票20日加权平均交易价的2倍(0.4742加元)。每份证券单位将由本公司的一股普通股和一份在发行后的未来四年内有权以0.75加元购买本公司一股普通股的认股权证组成,如果本公司在多伦多证券交易所(“TSX-V”)的股票收盘价连续10个交易日等于或高于每股1.50加元,将加速认股权证行权。

首次私人配售的全部实收款项将被用于资助本公司Plateau项目的2017年勘探计划,该计划将由纽蒙特和本公司联合管理。

投资协议还规定,三年内纽蒙特有权(“股票期权”)购买一定数量的证券单位,使纽蒙特拥有本公司19.9%的普通股。每份此类证券单位可按10%或15%的溢价发行,将由一股普通股和一份购股权证组成。购股权证可在两年内按每份证券单位发行价的两倍行权。

依据投资协议发行的所有证券将在各自的发行日后有四个月的持有期。纽蒙特或许不会持有超过19.9%的本公司流通股。

投资协议还考虑到将本公司的Lucky Strike和BRC项目拆分成独立公司的可能性(“衍生公司”)。

收益与合资协议——48,861,500加元

在首次私人配售结束后(“结束”),纽蒙特矿业公司、纽蒙特和本公司将签署收益与合资协议(“合资协议”),以进一步勘探Plateau矿产(“矿产”)和参与该矿产的一座矿或多座矿的开发。根据合资协议,在投资协议规定的私人配售实收款项用完后,如果纽蒙特向该矿产投入13,000,000美元勘探支出(“第一阶段勘探支出”)并向本公司合计支付6,000,000美元(统称“第一阶段支付”)再加上根据合资协议需要支付的资源红利(按以下定义),便可获得该矿产的权益(“第一阶段挣股期”Phase 1 Earn-In)。

a. 在首次私人配售结束后向本公司支付1,000,000美元(强制性);

b. 在2018年12月15日之前投入4,000,000美元勘探支出并向本公司支付1,000,000美元(强制性);

c. 在2019年12月15日之前再投入4,000,000美元勘探支出并向本公司支付2,000,000美元;

d. 在2019年12月15日之前再投入5,000,000美元勘探支出并向本公司支付2,000,000美元;

e. 在2021年3月31日前向本公司提交符合NI 43-101的技术报告(“资源报告”),包括用“黄金等价盎司”表示的矿产储量(已探明和概略)的资源估算(“资源估算”)以及全部矿产资源(确定、推定和推测);

f. 如果资源估算大于1,000,000黄金等价盎司,则每一黄金等价盎司向本公司支付1.00美元的红利(“资源红利”)。

如果纽蒙特在2021年3月31日前完成第一阶段挣股期(Phase 1 Earn-in)并选择进入第二阶段挣股期,纽蒙特将获得该矿产51%的权益。

如果纽蒙特在2021年3月31日前完成第一阶段挣股期(Phase 1 Earn-in)并选择不进入第二阶段挣股期,纽蒙特将获得该矿产49%的权益,纽蒙特持有的股票期权和任何未行权购股权证将终止。

如果纽蒙特没有完成第一阶段挣股期,它将得不到该矿产的权益,纽蒙特持有的股票期权和任何未行权购股权证将终止。

第二阶段挣股期

如果纽蒙特完成第一阶段挣股期,通过向该矿产再投入16,000,000美元勘探支出,以在2027年12月15日之前向本公司提交可行性研究,并向本公司基于纽蒙特在第二阶段挣股期提交的资源报告支付资源红利(“第二阶段支付”),它将有权再获得该矿产24%的权益(总计75%)(“第二阶段挣股期”Phase 2 Earn-In)。

只要纽蒙特拥有挣股权,通过向本公司支付1,000,000美元和向基本矿区使用费所有者支付1,500,000加元,它将有权将该矿产的基本矿区使用费从3%减少到2%。如果纽蒙特在2020年3月22日挣股权期满前行使权利,基本矿区使用费将减少至2%。

如果纽蒙特没有完成第二阶段挣股期,它在该矿产及其他合资资产中的权益将从51%减少到49%,纽蒙特持有的任何未执行购股权证将终止。

矿山开发融资

在第二阶段挣股期(Phase 2 Earn-In)结束后,在纽蒙特完成确定开发该矿产的第一座矿或多座矿的经济可行性和技术可行性的可行性研究时,根据为此类可行性研究所支持的此类开发(“开发”)制定的计划和预算(“首个开发计划与预算”),纽蒙特将在为此类开发融资开始之前至少100天(“融资选择期”)书面通知本公司。在纽蒙特完成此类可行性研究之前,纽蒙特将独自负责合资企业的全部支出。

此类通知应(1)包含首个开发计划与预算以及此类开发的可行性研究副本。本公司应在融资选择期书面通知纽蒙特,本公司或者(1)按届时的参与股权参与首个开发计划与预算的联合融资,或者(2)选择纽蒙特独自为首个开发计划与预算以及所有未来勘探支出、开发支出和其他合资企业支出融资(“融资选择权”)。

如果本公司行使融资选择权,则(1)本公司股权应立即减少5%(从25%减少到20%),而纽蒙特股权将立即增加5%(从75%增加到80%),(2)纽蒙特将承担行使融资选择权后发生的全部合资企业支出(包括开发计划与预算以及在该矿产和权益区进行的所有其他勘探开发),(3)如此提供的合资企业支出的20%此后将成为本公司的贷款。纽蒙特对本公司支付任何此类贷款的追索权将限于以现金和/或该矿产开发的矿山的商业化生产方式,获得本公司分配份额的80%。如果行使融资选择权,本公司在Plateau项目中的权益不应被减少到低于20%。

纽蒙特将独自负责首个开发计划与预算开始前发生的全部合资企业支出,这些支出不被要求在整个第一阶段挣股期(Phase 1 Earn-in)和第二阶段挣股期(Phase 2 Earn-in)发生。

合资管理

在执行合资协议时,将成立一个管理委员会负责合资的整体策略、目标和行动。2017年勘探计划将由纽蒙特和本公司联合管理。此后将由纽蒙特负责管理。

所需要的批准

完成投资协议和合资协议中计划的交易需要满足一些条件,包括获得Goldstrike股东批准和多伦多证券交易所创业板认可。Goldstrike准备尽快召开特别股东大会,讨论批准该协议的决议。

代表董事会

总裁兼首席执行官Terrence E. King

了解该计划的最新信息,请访问Goldstrike网站:GoldstrikeResources.com 。

了解详情,请在Twitter.com/GoldstrikeRes关注Goldstrike。

多伦多证券交易所创业板及其监管服务提供商(参见多伦多证券交易所创业板政策中对此术语的定义)均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。

在获得必要的股东批准前,Goldstrike或许不会进行本新闻稿中所描述的交易。不能保证交易将按计划完成或切实完成。提请投资者注意,除管理信息通告中披露的为拟议的交易准备的信息外,与拟议的交易有关的其他信息可能不准确或不完整,不应被采信。Goldstrike的证券交易应被认为具有高度投机性。

多伦多证券交易所创业板不评判拟议的交易的好坏,也不批准或反对本新闻稿内容。

前瞻性陈述

本新闻稿中非历史事实的陈述属于适用加拿大证券立法和1995年美国私人证券诉讼改革法案界定的“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”(统称“前瞻性信息”)。前瞻性信息包括但不限于有关基于对未来经济状况和行动步骤的假设的可能的事件、情况或财务状况;以及完成和纽蒙特拟议的交易的计划的信息披露。在某些情况下,前瞻性信息可通过诸如“预期”、“预计”、“了解”、“同意”等词语或某些行动、事件或结果“将要”、“发生”或“实现”等词语或陈述加以识别。尽管Goldstrike努力发现可能影响Goldstrike以及可能造成实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的有实质性差异的重要因素,但也可能存在导致行动、事件或结果超出预期、估计或打算的其他因素,包括但不限于与由于不能满足先决条件或纽蒙特选择根据和Goldstrike达成的协议条款不再追加融资或支出而使和纽蒙特计划中的交易不能完成有关的风险和不确定性;以及与及时和按可接受的条件筹集充足资金有关的不确定性。在做出本新闻稿中的前瞻性陈述时,Goldstrike有几个重要的假设,包括假设(1)完成和纽蒙特计划中的交易的条件将得到满足,以允许和纽蒙特计划中的交易在前述时间内完成;(2)对和纽蒙特计划中的交易的所有必要的批准和同意,包括股东批准,将及时和按可接受的条件获得;(3)一般商业和经济状况不会有重大不利改变。不能保证前瞻性信息被证明是正确的,实际结果和未来事件可能和此类陈述中预期的有实质性差异。因此读者不应过分依赖前瞻性信息。除法律有要求,否则Goldstrike不承担公开修订本新闻稿中包含的前瞻性信息以反映此后出现的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。

King James Capital Corporation

Jeff Stuart

Investor Relations

(604) 210-2150

jstuart@kingjamescapital.com





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